新《中华人民共和国矿产资源法》（下称新矿法）在去年11月8日通过，于2025年7月1日起施行，对矿产资源行业影响重大。相较于修订前的《矿产资源法》（下称旧矿法）， 新矿法发生了许多根本变化，相关的配套政策法规也都要随之修订。 　　新矿法经过20多年“吵吵闹闹”终于出台，但它仍然只能算是多年矿政管理和矿业改革实践的经验总结，将大家基本达成一致的内容上升成了法律。其中一些有重大争议的地方采纳了多数人的意见，还有一些企业和社会呼声很大的方面，新矿法并没有回应。笔者将在本文中谈谈个人的一些理解，供大家参考。 [新矿法概述] 　　新矿法开宗明义，将国家的安全作为立法的宗旨，明确战略性矿产资源的概念，规定矿产资源的应急储备制度。 　　新矿法的指导思想和基本原则如下： 　　第一，要统筹发展和安全。新矿法第一次专章规定了战略性矿产资源的储备和应急等，这就是国家总体安全观中矿产资源部分的重要内容之一，即新矿法总则第一条、第三条规定的矿产资源安全。 　　第二，市场化配置资源。在矿产资源领域，最重要的制度之一即矿业权（包括探矿权、采矿权）出让的规定，由原来的申请在先调整为现在的全面招拍挂竞争性出让，法律、行政法规、国务院规定的协议出让或其他方式。 　　第三，统一规划。从中央到地方，从部委、省级、市级、县级主管部门都要先做好矿产资源规划，严格按照规划的一张图出让矿产资源。自然资源部组建和“三规合一”之后，中央明确提出，要严格依照空间规划统筹管理，都放到自然资源一张图上管理，要考虑到环境、发展、资源保障、科学有序出让等一系列因素，这就是统一规划。 　　第四，综合勘查、合理开采和综合利用原则。新矿法做出了相应概括规定，下一步配套法规政策、行业规范或标准肯定要具体化，以促进这些规定落地。违反这个原则，比如违反矿产资源回采率、共伴生矿综合利用、采矿工艺先进性等新矿法相关规定，相关行为人均要承担较重的法律责任。 　　第五，绿色发展原则。新矿法专门增加了矿区生态修复一章。新矿法对矿区生态修复的规定，矿山地质环境恢复治理仍是主要内容，同时还包括地貌重塑、植被恢复、土地复垦等内容，对矿山的环境保护提出了更高的要求。 　　第六，加强权益保护。新矿法中已明确，矿业权按规划出让，出让以后办理物权登记，基本取消了审批环节。涉及矿产资源勘查、开采阶段，再另外办理行为许可。矿业权作为用益物权，新矿法规定应该给予恒定的保护，这些都有利于矿业权的保护或行使。 　　第七，统筹国际国内原则。中国稀土矿多，但是大宗矿产（如石油、天然气和铁）比较紧缺，所以中国的矿产资源供给必须全球化。 　　第八，尊重矿产资源行业的规律。这一原则在新矿法和自然资源部的政策里面都没有明确规定，是笔者个人的理解。笔者认为，新矿法或明或暗规定了尊重矿产资源行业的规律，或者叫地质规律、技术规律。 [新矿法的变革要点与分类解读] 　　新矿法的修订内容，根据自己的理解，笔者将其分为3部分：一是颠覆性修改的内容；二是调整、提升型修改的内容；三是授权性条款内容，即基于矿产资源行业技术专业性太强、实践变化较快、立法时间限制等各个方面的原因，来不及、也不适宜在新矿法中规定但又不可或缺的内容，通过授权条款来处理。新矿法一共80条，授权国务院或相关部委出台配套法规、规章来细化或落实的条款占近1/4。 　　（一）颠覆性修改内容 　　颠覆性修改的条款主要包括三部分：一是矿业权登记与勘查、开采许可相分离，即由目前的一个勘查许可证或采矿许可证变成了新矿法规定的矿业权（含探矿权、采矿权）的物权登记和勘查、开采的行为许可，这个变化很大。二是储备和应急制度。现有国家政策性规定或多或少提过，比如国家发改委曾提出煤矿的保供、产能储备等要求。三是法律责任。 　　物权登记与勘查、开采许可相分离 　　新矿法第22条规定：“设立矿业权的，应当向矿业权出让部门申请矿业权登记。符合登记条件的，矿业权出让部门应当将相关事项记载于矿业权登记簿，并向矿业权人发放矿业权证书。”第33条规定：“矿业权人依照本法有关规定取得矿业权后，进行矿产资源勘查、开采作业前，应当按照矿业权出让合同以及相关标准、技术规范等，分别编制勘查方案、开采方案，报原矿业权出让部门批准，取得勘查许可证、采矿许可证；未取得许可证的，不得进行勘查、开采作业。” 　　这两条规定内涵很丰富。新矿法实施前的矿业权转让，要等有关管理部门审批通过后，才能够办理转让变更登记。为此，新矿法规定，出让须经招标、拍卖、挂牌后签订出让合同，转让要签订转让合同，相关的条件满足了，自然资源主管部门就应当办理登记。但是，取得矿业权物权后，还要去申办勘查或开采的行为许可，才允许进行勘查或开采。申请勘查许可需先编制勘查方案，申请采矿许可要先编制开采方案。值得注意的是，如果采矿过程中实际发现的矿产储量、品位与储量报告记载的不同，甚至个别矿可能有重大变化或其他情况，则需要重新编制开采方案，方案经批准后才可以开采，否则就存在违法问题。因此，如果没有取得“两证”（物权证、行为许可证）就去勘查或开采，将被认定为严重违法。以上是这次修法的核心点之一。 　　实际上，这个条款在修法过程中引发了比较大的争议。一些人主张维持原规定不变，另一些人则提议“一证变两证”。房地产行业以及建筑工程施工、基础设施建设领域多年来的经验反复证明，业主与施工人分离对行业的繁荣发展是有益的。这是笔者参加新矿法论证会时提出的一个观点。自然资源部门倾向于两证合一，即都授予矿业权人。 　　探矿权人在其登记的勘查范围内有权依法取得采矿权，这是矿业权物权属性的一个延伸。旧矿法称之为优先权，新矿法赋予探矿权人取得采矿权的权利，即在不放弃的情况下，若发现可供开采的储量，采矿的权利即归其所有。至于法律责任方面，新矿法摒弃了旧矿法一些带有计划经济色彩的条款以及两证合一和转让需批准的相关法律责任。 　　矿业权出让合同与矿业权登记的关系如何界定与衔接？根据新矿法的规定，矿业权人权利义务的转让可以通过合同进行约定，即双方可协商确定哪些权利和义务转让、哪些不转让。旧矿法时代，矿业权一旦转让，矿业权人的所有权利与义务原则上随之转移，而新矿法允许矿业权人转让部分权利与义务，具体哪些必须转让、哪些可转让也可不转让，为法律实践提供了新的探讨空间，也有待相关实施细则或政策的尽快出台。 　　勘查、开采行为许可的期限是否跟矿业权期限保持一致？笔者倾向于不一致。原因在于，行为许可与企业的资质、人员、设备、经验以及在勘查开采过程中的信用等因素紧密相关，而这些因素又与企业的经营管理相关联。倘若企业存在诸多违规行为，其行为许可显然不能长期保留。所以，笔者倾向于缩短行为许可的期限，比如可借鉴现行做法，每隔几年核发一次，或者给予与矿业权期限相同的行为许可，一旦企业发生严重的勘查、开采违法行为，即取消相应的勘查、开采行为许可。 　　然而，矿业权作为物权，一经登记，没有法定的特别严重违法情形，至少在出让合同有效期间不应轻易撤销。新矿法关于法律责任的条款中，虽有撤销行为许可证的规定，但很少见撤销矿业权证的规定。同时，申请勘查或采矿许可和现行规范的差异在于，新矿法规定，申请许可证的核心主要在于勘查方案或开采方案，配合其他申请主体等必备材料，经审核合格后即可获得许可。 　　以上即是新矿法关于两证载两权的核心内容。事实上，早在新矿法出台前，最高人民法院在审理（2018）最高法行再6号案（即湖南饭垄堆公司案）中就提出了采矿许可证兼具物权权利和行为许可属性，不应轻易剥夺矿业权人物权权利的观点。该判决还提出了诸多在当时较为前卫且对矿证管理具有重大影响的观点，值得深入研究。 　　矿产资源储备与应急制度 　　新矿法第50条规定：“国家构建产品储备、产能储备和产地储备相结合的战略性矿产资源储备体系，科学合理确定储备结构、规模和布局并动态调整。” 　　所谓产能储备，依个人理解，是要求矿山生产企业保持一定的储备生产能力。2024年，国家发展和改革委员会、国家能源局发布了发改能源规〔2024〕413号文件，就建立煤炭产能储备制度做出部署：到2027年，初步建立煤炭产能储备制度，形成一定规模的可调度产能储备；到2030年，产能储备制度更加健全，力争形成3亿吨/年左右的可调度产能储备。 　　该文件要求，新建煤矿以及正在建设中的煤矿，尤其是新建煤矿，必须建设储备产能。按照该政策“建设30%的储备产能”的要求，若煤矿设计产能为1000万吨，则需要建设300万吨的储备产能。这300万吨产能仅在保供应急的时候才能启用，但是煤矿企业需要对其进行维护，确保紧急调用时能够正常运行。 　　产品储备方面，以原油储备为例，这是大家较为熟知的矿产品储备形式。产地储备是指在某地发现矿产后，当下暂不开采，应急状态启动后再紧急开采。笔者由此联想到，当前以国家公园为主的生态限制区较多，许多矿业权需从中退出，是否可考虑将其作为产地储备？因为不开采对环境影响较小，不失为一种解决途径。 　　以上就是新矿法关于战略性矿产资源储备与应急的规定，它涵盖产品、产能和产地全方位的储备。一旦出现矿产资源应急状态，比如供需严重失衡、经济社会发展或人民生活受到重大影响等情况，省级以上人民政府就应当及时启动应急处置措施。若应急处置措施给有关单位和个人造成损失的，按规定给予补偿。新矿法中有多处提到补偿，大多表述为公平合理补偿，而此处未提及公平合理，是因为处于国家应急状态处置阶段，很难谈公平合理补偿。 　　早期矿产资源规划将战略性矿产资源名录确定为24种，调整之后增加至36种。美国、英国、加拿大、澳大利亚、日本等国家和欧盟地区亦建立了关键性矿产制度，与我国的战略性矿种部分重复，部分则存在差异。有需求就意味着存在市场，矿业企业应重点关注这些矿种。在国家宏观政策层面，战略性矿产在财政投入、矿业用地、金融等领域均有相应的政策扶持，具备相应能力的企业可考虑对这些矿种进行投资。